迪威迅：关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告 -和记娱乐app

　　证券代码：300167 证券简称：迪威迅 公告编号：2022-065

　　关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5月 9 日收到深圳证券交易所发来的《关于对深圳市迪威迅股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第263号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，对问询函中所关注的有关事项进行了认真核查、分析，其中涉及年审会计师的相关事项，公司已与会计师进行了必要沟通，上述机构已对相关事项进行了核查并发表了明确意见。现回复并公告如下：

　　1.你公司2021年度财务会计报告被会计师出具保留意见的审计报告，形成保留意见的基础涉及信用减值损失计提的充分性。会计师在审计报告中表示，应收账款与其他应收款科目中新疆中和阗盛工程建设有限公司、银广厦集团有限公司、贵州海玲金建设工程有限公司、四川顺合建设工程有限公司、福建来宝建设集团有限公司、梓宁建设集团有限公司 6家单位，截止 2021年 12月 31日应收款项余额27,507.70万元，已计提坏账准备10,891.17万元，其中本年度计提坏账准备3,888.32万元，会计师未能获取到充分、适当的审计证据证明上述单位应收款项的可回收性，因此会计师无法判断相应的信用减值损失计提是否充分。2020年度审计报告中会计师未表明对前述事项的相关意见。

　　（1）请你公司补充说明涉及保留意见的应收账款与其他应收款的具体情况，包括与上述6家单位的销售内容、收入确认时间、约定回款安排、截止目前的回款情况、未能回款的原因、已计提坏账金额、金额较大但未将其列入按照单项计提坏账准备的应收账款分类的原因、欠款方是否与上市公司存在关联关系等，并说明相关坏账准备计提的充分性。

　　公司一直对上述客户采用账龄法所设定的计提比例进行坏账准备的计提，本报告期内客户情况未发生重大变化，在无其他更充分的计提依据的情况下，根据一贯性原则对上述客户采用账龄法所设定的计提比例进行坏账准备的计提较适当，另随着账龄的增加，公司对上述应收款项计提减值准备率已达39.59%，减值计提比较充分。

　　1) 新疆中和阗盛工程建设有限公司（简称：中和阗盛，下同）应收款项总计13,824.51万元（其中应收账款8,038.71万元、其他应收款保证金3,287.50万元、其他应收退货款2,498.30万元），坏账准备计提 4,852.77万元，应收款项净值 8,971.73万元，整体坏账准备计提率约为35.1%，公司认为上述坏账准备的计提是充分的。其具体形成情况如下：

　　（1）应收账款期末余额 8,038.71 万元，已计提坏账2,633.11万元，账龄分别涉及2-3 年/3-4 年/4-5年三个账龄。其业务内容、销售

　　收入金额及确认时间、产品或服务内容、合同约定的回款相关条款及目前的回款情况以及坏账计提情况如下：

　　项目 d：公司于 2017 年 10 月与“中和阗盛”签订《项目 d 劳务分包合同》，合同金额 4,800.00万元。依据合同要约公司提供了项目建设的劳务服务工程量，于2017年12月取得甲方及相关监理等审核签批的《工程量进度申报审核表》，公司于 2017 年 12 月确认含税收入 3,474.24 万元。合同约定“按照月进度产值支付 80%进度款，结算完成后 15 日内支付到 100%”。该项目截止到目前已回款2,779.39 万元，暂未回款额694.85万元。

　　项目 b：公司于 2017 年 10 月与“中和阗盛”签订《项目 b 劳务扩大分包合同》，合同金额暂估 9.9 亿元。依据合同要约公司提供了项目建设的劳务扩大服务工程量，分别于2017年11-12月、2018年 3 月、2018 年 6 月、2019 年 12月取得甲方及相关监理等审核签批的《工程量进度申报审核表》，公司分别于 2017 年 12 月确认含税收入 10,912.85万元、2018 年 3 月确认含税收入 327.87 万元、2018 年 6 月确认含税收入 2,254.64 万元、2019 年 12月确认含税收入 4,123.23 万元，累计确认含税收入 17,618.59 万元。合同约定“按月进度产值支付 80%进度款，单项工程竣工验收合格后 30 日内支付到单项工程累计完工量总额的 90%，结算审计完成后30日内支付总产值的97%，余留3%质保金在竣工验收完成后按国家规定质保要求时间后10天内支付完成”。该项目目前已回款 11,190 万元，暂未回款额为 6,428.59 万元。

　　项目 c：公司于 2019 年 7 月与“中和阗盛”签订《项目 c 劳务分包合同》，依据合同要约公司提供了项目建设的劳务服务工程量，于 2019 年 8 月取得甲方及相关监理等审核签批的《工程量进度申报审核表》，公司于 2019 年 8 月确认含税收入 3,113.55 万元。合同约定“工程完工支付至暂定总价 90%，验收并结算完成支付到结算金额的 97%，余留3%质保金在验收完成一年后 10天内支付完成”。该项目已回款 2,800万元，暂未回款额为 313.55万元。

　　抗震支架项目：公司于 2019 年 10 月与“中和阗盛”签订《抗震支架采购合同》，合同金额 601.72 万元。2019 年 11 月依据合同约定公司向甲方完成送货并取得双方确认的《送货单》和《验货报告》，公司财务依据此确认含税收入 601.72 万元。合同约定支付条款：货到现场验收合格后按双方zui终确认的到货数量支付到货金额的97%，预留3%的质保金。该项目暂未收到回款。

　　（2）其他应收款保证金3,287.50万元，已计提坏账准备1,720.00万元，账龄分别为1-2年/4-5年。

　　2017年公司与“中和阗盛”签订《项目 b 劳务扩大分包合同》，合同金额暂估 9.9 亿元，依据合同约定支付履约农民工保证金净额1,987.50万元；公司与“中和阗盛”签订《项目 f劳务扩大分包合同》，合同金额暂估 3.3 亿元，依据合同约定支付履约农民工保证金净额1,300.00万元。

　　（3）其他应收款钢材退货款 2,498.30万元，已计提坏账准备499.66万元，账龄为2-3年。公司因工程建设需要于以前年度向“中

　　和阗盛”购入一批钢材用于工程项目建设，2020年起由于疫情及新疆地区的管控等综合因素的影响，项目管理人员及施工人员多次尝试进疆均被劝返，公司在新疆地区的项目工程建设几乎都处于停滞状态，而原为项目购置的钢材在与“中和阗盛”协商后分批给予退回。

　　未回款原因：受全年疫情反复的影响，地方财政资金优先用于防疫抗疫支出，总包方“中和阗盛”公司未能收到业主方支付的工程款项故未能如期向我司支付。总包方承诺待资金情况缓解后将优先支付我司款项。

　　“中和阗盛”与公司不存在关联关系。

　　2)银广厦集团有限公司（简称：银广厦，下同）应收款 6,364.62万元（其中应收账款3,621.41万元、其他应收款2,743.21万元），坏账准备计提4,050.16万元，应收款项净值2,314.46万元，坏账准备计提比率为63.64%，公司认为上述坏账准备的计提是充分的。其具体形成情况如下：

　　（1）应收账款3,621.41万元，已计提减值准备3,373.52万元。

　　2015 年 8 月，公司与“银广厦”就铜仁市碧江区滑石乡芭蕉村整治工程项目签订《合作经营协议书》。《合作经营协议书》利润分配约定: 双方明确“银广厦”负责项目具体的施工及管理，我司主导负责项目的前期筹划、商务协调、项目施工过程中所有的资金投入等工作。合同约定我司享受工程可分配利润的 75%收益，“银广厦”享受工程可分配利润的 25%收益。2015 年 9月，经过双方努力及正式招投标手续，“银广厦”与铜仁市纬源投资发展有限公司（简称：铜仁纬源，下同）就本项目签订《建设工程施工合同》。该项目于 2016 年 7 月完成竣工并验收，于 2018 年 8 月份完成财政审计并取得审计报告。

　　公司依据《2015 年碧江区滑石乡芭蕉村土桥组土地整治与开发项目利润结算说明》、《2016 年碧江区滑石乡芭蕉村土桥组土地整治与开发项目利润结算说明》、《2017 年碧江区滑石乡芭蕉村土桥组土地整治与开发项目利润结算说明》、《2019 年碧江区滑石乡芭蕉村土桥组土地整治与开发项目利润结算说明》分别于 2015 年度确认含税收入 2,150.00 万元、2016 年度确认含税收入 1,173.72 万元、2019 年度确认含税收入 309.87 万元，累计确认含税收入 3,633.59万元。合同约定支付条款：竣工验收合格后 7 日内支付合同价的50%。审计结算满一年后支付至审计结算款的 90%。审计结算满两年后支付剩余全部尾款。

　　该项目目前已累计回款 4,854.49 万元（包含对应工程款回款146 万元及偿还前期支付的工程投入资金回款 4,708.49 万元，按照协议约定，该项目收回的工程款优先偿还前期支付的工程投入资金），另应付账款相抵50.78万元。

　　银广厦集团有限公司贵州分公司（简称：银广厦贵州分公司，下同）应收账款184.6万元，账龄5年以上，已全额计提坏账准备。

　　（2）其他应收款2,743.21万元，已计提减值准备676.64万元。

　　公司开展铜仁市碧江区滑石乡芭蕉村土地整治工程建设项目，2015年至2021年累计支付“银广厦”工程建设款7,351.7万元（含2021年增加支付诉讼费52.58万元），该款项用于铜仁纬源芭蕉村项目工程且项目完成结算，累计已回款金额4,608.49万元；2019年铜仁碧江芭蕉村土地整治工程建设项目完结，公司将其原先归集在预付账款中支付的工程款转入其他应收款进行核算。

　　未回款原因：因zui终业主方“铜仁纬源”未向“银广厦”支付款项，后续收到“铜仁纬源”款项后，“银广厦”将予以支付公司款项。

　　“银广厦”与公司不存在关联关系。

　　3) 贵州海玲金建设工程有限公司（简称：海玲金，下同）应收款项3,270.24万元（其中：应收账款2,470.24万元、其他应收款保证金800万元），坏账准备计提1,134.05万元，应收款项净值2,136.19万元，坏账准备计提比率为34.68%，公司认为上述坏账准备的计提是充分的。其具体形成情况如下：

　　（1）2017 年 11 月子公司杭州荆灿建筑劳务有限公司与“海玲金“公司签订《铜仁·苏州文化博览示范园土地平整工程劳务分包合同》。合同签订后，根据约定公司于2017年向“海玲金”支付保证金800万元。

　　（2）根据确认的工程进展及取得的2019 年 3 月《diyi期项目工程量汇总表》和2019 年 6 月《第二期项目工程量汇总表》，分别于 2019年 3 月确认含税收入 1,200.44 万元、2019 年 6 月确认含税收入1,269.80万元，累计确认含税收入 2,470.24 万元。合同约定支付条款：次月 10 日前审核并完成上月工程量的确认，在审核完毕 20 日内支付 80%进度款，余下 20%在项目完工后 3 个月内支付。

　　未回款原因：该项目zui终业主方为“铜仁纬源”公司，因其项目支付延缓，报告期内暂未回款。

　　“海玲金”与公司不存在关联关系。

　　4) 四川顺合建设工程有限公司（简称：“四川顺合”，下同）应收款600.14万元，坏账准备计提289.51万元，应收款项净值310.63

　　万元，坏账准备计提比率为48.24%，公司认为上述坏账准备的计提是充分的。该项目由两个合同构成：

　　（1）公司于 2017 年 8 月与“四川顺合”公司签订《设备采购合同》，合同金额 1,241.28万元。公司完成合同交付后于2018 年 3月取得“四川顺合”签收的《送货单》，并确认含税收入 403.45 万元。合同约定支付条款：到货经检验合格并安装调试完毕后，甲方收到业主方的款项支付货款的 90%。质量保证期结束后 10个工作日内支付 10%。

　　（2）子公司贵安迪威于 2017 年 8 月与“四川顺合”公司签订《马场南部新区路网工程（一期）项目交通信号灯及监控施工一标段劳务及杠杆采购合同》，合同金额 1,733.38 万元。项目在2018 年 6月取得《施工进度确认单》，同期确认含税收入 403.25 万元。合同约定支付条款：经审核实际完成工程量金额达到合同金额的 30%之后，每月 25 日按实际完成工程量的 70%支付，达到验收条件后付至总进度的 70%，竣工验收合格后付至 80%，审计结算后付至 95%，5%作为质量保证金（2 年质保）。

　　回款情况：该客户应收款总额 806.7 万元，已回款 206.56 万元（含2021 年的100 万元回款），暂未回款 600.14 万元。

　　未回款原因：因业主方支付迟缓暂未支付工程款项，故总包方“四川顺合”也未能及时向我司付款，截止本回复日，公司已经提起诉讼。

　　“四川顺合”与公司不存在关联关系。

　　5) 福建来宝建设集团有限公司（简称：福建来宝，下同）应收款 2,136.73万元，坏账准备计提302.39万元，应收款项净值1,839.34万元，坏账准备计提比率为14.15%，公司认为上述坏账准备的计提是充分的。其业务由如下两项合同组成：

　　（1）2019 年子公司杭州荆灿与“福建来宝”签订项目 a《劳务分包合同》。公司于2019 年 6 月取得《项目 a 工程量申报表》，同期确认含税收入 5,204.92 万元。合同约定支付条款：工程完工支付至暂定总价 90%。该项目已回款 4,317.80 万元，暂未回款 887.12万元。

　　（2）2019 年子公司杭州荆灿与“福建来宝”签订项目 e《劳务分包合同》。公司于 2020 年 11 月取得根据《项目 e 工程量申报表》，同期确认含税收入 1,249.61 万元。合同约定支付条款：工程完工支付至暂定总价 90%。该项目暂未回款。

　　未回款原因：受全年疫情反复的影响，地方财政资金优先用于防疫抗疫，总包方“福建来宝”公司未能收到业主方支付的工程款项故未能如期向我司支付。总包方收到业主方支付的款项后将及时向我司支付。

　　“福建来宝”与公司不存在关联关系

　　6) 梓宁建设集团有限公司（简称：梓宁建设，下同）应收款项1,311.46万元，坏账准备计提 262.29万元，应收款项净值 1,049.17万元，坏账准备计提比率为20%，公司认为上述坏账准备的计提是充分的。其具体形成情况如下：

　　该项目建设内容为富平誓师纪念基地，业主方是富平县庄里发展投资有限责任公司。项目实施由两部分组成：

　　（1）母公司于 2018 年 9 月与“梓宁建设”签订《誓师纪念地红色旅游项目材料供应合同》。公司于2019 年 12 月完成供货并取得《验货报告》，同期确认含税收入 1,347.86 万元。该项目已回款645.38万元，暂未回款 702.48万元。

　　（2）子公司荆灿于 2018 年 9 月与“梓宁建设”签订《建筑劳务作业分包合同书》。于2019 年 12 月取得《工程劳务分包合同结算表》，同期确认含税收入 1,069.65 万元。该项目已回款 460.67 万元，暂未回款 608.98 万元。

　　合同约定支付条款均为：合同签订且收到业主方的预付款后支付30%；项目验收合格且收到业主方的工程款后支付 30%；项目验收合格满一年且收到业主方的工程款后支付 30%；项目验收合格满两年且收到业主方的余款后付清余款。

　　未回款原因：由于未能按合同约定回款，本报告期公司已向法院提起诉讼，目前正在一审中。

　　“梓宁建设”与公司不存在关联关系。

　　（2）请会计师说明针对上述6家单位的应收款项已执行的审计程序与已获得审计证据的具体情况，详细说明已获取审计证据不足以判断相关应收款项可回收性的原因，并结合2020年度、2021年度连续两年审计工作中获取的审计证据，说明在两年审计结论中对上述应收款项的可回收性作出不同审计判断的原因与合理性。

　　1．对上述6家单位实施函证程序，其中：新疆中和阗盛工程建设有限公司、银广厦集团有限公司回函相符，贵州海玲金建设工程有限公司通过电子回函相符，剩余四川顺合建设工程有限公司、福建来宝建设集团有限公司两家未收到回函，梓宁建设集团有限公司因已起诉拒收询证函退回；

　　2．对新疆中和阗盛工程建设有限公司实施访谈程序，因疫情原因未能实地访谈，实施视频访谈程序进行替代，访谈结果与账载金额相符；

　　3．对贵州海玲金建设工程有限公司实施实地访谈程序，因未能访谈到熟悉相关项目情况的人员，我们通过实施视频访谈程序替代，从访谈中得知，由于zui终业主方铜仁市纬源投资发展有限公司未付款，他们也没有支付欠款；

　　4．获取对梓宁建设集团有限公司、四川顺合建设工程有限公司相关起诉文件，实施检查程序；

　　5．在公开信息网站上查询上述6家单位相关经营风险、涉诉情况，经查询，上述6家单位被债权人提起多起诉讼；与管理层沟通上述6家单位应收款项的可回收性及坏账准备计提的充分性；

　　6．核查上述6家单位2021年及期后回款情况，除四川顺合建设工程有限公司2021年3月回款100万元外，自2021年及期后均未收到回款；

　　7．在公开信息网站上查询上述6家单位的股东、董监高情况，是否与公司及其控股股东之间关联关系。

　　1．上述6家单位的信用风险已发生显著变化，与账龄组合中其他客户风险特征不同，由于未取得公司对上述6家单位应收款项可收回性的判断依据，故我们未能获取到充分、适当的审计证据证明应收款项可回收性及需调整的金额。

　　2．2020年对上述6家单位发函，除四川顺合建设工程有限公司未回函外，其他5家单位均回函相符，账龄在1-2年占多数，并有少量回款，负面信息没有2021年多；

　　3．除四川顺合建设工程有限公司2021年3月回款100万元外，贵州海玲金建设工程有限公司、银广厦集团有限公司两家单位在2021年及期后均未回款，其zui终业主方均为铜仁市纬源投资发展有限公司，经查询公开信息，铜仁市纬源投资发展有限公司已涉及多起法院强制执行案件，涉案强制执行总金额高达1.31亿元，且均未执行到位；

　　4．经查询公开信息，新疆中和阗盛工程建设有限公司2019年11月28日原股东和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司退出，变更为自然人股东。2021年、2022年作为被告的涉诉案件明显增多，在2021年及期后均未回款，股权在2021年8月被司法协助冻结，被申请法院强制执行1673.84万元。终本案件显示强制执行的297.98万元中，未履行总金额为289.69万元，未履行比例高达97.3%。

　　5．福建来宝建设集团有限公司未回函，在2021年及期后也未回款。经查询公开信息，福建来宝建设集团有限公司涉及多起诉讼，案件总金额为3422.57万元，被申请法院强制执行359.83万元，目前未执行到位。

　　6．梓宁建设集团有限公司2021年公司已对其进行起诉，拒收询证函，经查询公开信息，梓宁建设集团有限公司涉及多起诉讼案件，案件总金额9053.01万元，被申请法院强制执行359.89万元，目前未执行到位。

　　7．综上，由于2020年账龄较短，信用风险没有特别突出，基于当时的情况判断按账龄组合计提信用减值损失是合理的；经过1年多的时间均未按合同约定付款，被债权人提起多起民事诉讼或申请强制执行，其在2021年其信用风险显著增加，因此2021年在继续按账龄组合计提信用减值损失是不合理的，需进行单项认定其可回收性，由于未取得公司对应收款项可回收性的判断依据，故我们在2021年在审计结论作出不同判断是合理的。

　　2.审计报告显示，会计师形成保留意见的基础涉及股权收购交易价格的公允性，2021年度公司新增对陕西延中建设工程有限公司（以下简称“陕西延中”）51%的股权投资和中视华晟文化(北京)有限公司（以下简称“中视华晟”）64%的股权投资，以上两项投资成本共计1,778.00万元，新增商誉1,159.97万元，会计师表示未能获取到充分、适当的审计证据证明上述股权收购交易价格的公允性。

　　（1）请你公司说明报告期购入陕西延中与中视华晟的具体情况，包括但不限于交易时间、交易对手方、交易标的基本信息及主要财务数据、交易目的、交易价格及定价依据、主要协议条款等，并说明公司针对该交易是否履行审议程序及该交易是否达到披露标准，交易对手方是否与公司董监高或大股东之间存在关联关系或潜在利益安排。

　　中视华晟主营业务是依据对新媒体（以网络为主传播媒介的媒体机构）进行数据内容搜索分析的软件系统和对其提供数据内容的合规分析，建立公司在新媒体方面的系统分析能力，目前的主要客户为广播电视监管总局和各省的监管局，业务已涉及到北京、上海和天津的主流媒体，在新媒体生态体系中已具有广泛的接触和较深的影响力。

　　迪威迅在将业务重心从项目型智慧系统和记娱乐app的解决方案提供商向软件开发、数据分析，利用数据和智慧型系统进行运营的演进中，为加强公司的数据搜索及数据内容管理的分析能力特别是对目前信息传播和商品销售影响巨大的新媒体领域和记娱乐app下载的合作伙伴的开拓能力。经协商，2021年9月迪威迅的子公司迪威融汇与深圳市亿数讯通科技有限公

　　司（简称：亿数讯通，下同）、中视华晟签订了增资扩股及股权转让协议，约定以1100万元的价格受让“亿数讯通”所持有的中视华晟55%的股权，另以现金700万元溢价增资中视华晟，交易完成后，公司合计持有中视华晟66.67%的股权。公司以2021年3月31日为基准日的中视华晟经收益法评估全部股东权益价值 2,014.57万元作为上述股权转让及溢价增资入股的依据。中视华晟2020年、2021年3月经审计主要财务指标如下表：

　　2021年10月公司支付完成1100万元的股权转让款及500万元的增资款后，中视华晟进行了工商变更，公司持有中视华晟64%的股权；并于2021年11月开始纳入合并范围。

　　过渡期间损益及安排：公司收购基准日至股权交割日期间，中视华晟的净利润为-450.96万元；在股权交易协议中未就该过渡期间的损益做出安排。现公司与交易对方正在进行沟通，鉴于其过渡期间亏损-450.96万元，双方初步协商一致，由原股东按本次交易的比例55%部份补偿给公司。

　　公司协议约定对中视华晟投资及增资合计1800万元，占2020年度经审计的净资产的4.35%，未达到董事会审议及对外披露的标准。

　　该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责执行。交易对手方“亿数讯通”跟公司董监高或大股东之间不存在关联关系或潜在利益安排。

　　迪威迅原经营城市信息化建设、智慧园区建设等业务，子公司杭州荆灿建筑劳务有限公司具有建筑业的施工劳务部分等级资质，通过荆灿开展劳务分包业务。为了充分挖掘业务机会，拓展业务边界，拟开展建筑工程总承包类型的业务。通过市场了解，陕西延中具有建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级资质，基本符合公司业务需求，其股东亦有出让意向，2021年8月迪威迅的子公司迪威融汇与深圳市大西亚建设工程有限公司洽谈协商以178万元的股权转让价格购买了陕西延中51%的股权；并于2021年10月开始纳入合并范围。

　　公司对陕西延中投资178万元，占2020年度经审计的净资产的0.43%，未达到董事会审议及对外披露的标准。该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责执行。交易对手方与公司董监高或大股东之间不存在关联关系或潜在利益安排。

　　（2）请会计师说明针对此事项已执行的审计程序及已获取的审计证据，并详细说明认定无充分、适当的审计证据证明相关股权收购交易价格的公允性的原因，并请核查说明交易对手方是否与公司董监高或大股东之间存在关联关系或潜在利益安排。

　　1．获取股权转让合同、合同签定评审表，对相关合同条款进行识别；

　　2．获取股权收购评估报告与商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告，对比评估报告参数变化的情况，分析其参数变化的合理性，对评估结果进行分析性复核；

　　3．对评估专家进行现场访谈，沟通两次评估价值变化的主要原因，了解两次评估的资产组范围及具体评估方法；

　　4．通过公开信息查询交易对手与公司及控股股东是否存在关联关系；

　　5．与管理层沟通股权收购的意图与收购后评估值发生重大变化的原因；

　　6．获取股权收购款支付凭证，检查资金流向是否为股权收购合同相关方；

　　7．向管理层询问股权收购交易对手方是否与公司董监高或大股东之间存在关联关系或潜在利益安排，回复不存在关联关系或潜在利益安排；

　　8．结合股权收购合同、工商登记变更信息、相应管理人员的委派情况、股权收购款支付情况，评价其交易的真实性及纳入合并范围的合理性。

　　通过执行以上审计程序，我们发现：

　　1．收购中视华晟的55%股权及增资股权评估基准日为2021年3月31日，于2021年8月出具评估报告，评估基准日后至交割日财务状况发生重大变化，双方于2021年9月2日签订《增资扩股及股权转让协议》，双方约定目标公司本次股权转让估值与目标公司投前估值相同，按交易惯例，评估基准日至交割日期间发生的亏损应由原股东承担；

　　2．收购陕西延中51%股权时未进行评估；

　　3．中视华晟2021年11月纳入合并范围，经测算收购时形成的商誉980.02万元；

　　4．陕西延中2021年10月纳入合并范围，经测算时收购时形成的商誉177.95万元；

　　5．综上所述，（1）因收购中视华晟评估基准日至交割日财务状况发生重大变化，交易价格仍按评估值执行，陕西延中未进行资产评估，因此未能获取到充分、适当的审计证据证明相关股权收购交易价格的公允性；（2）通过公开信息核查，未发现陕西延中的交易对手深圳市大西亚工程建设有限公司收购前与公司董监高或大股东之间存在关联关系；（3）通过公开信息核查，未发现中视华晟的交易对手深圳市亿数讯通科技有限公司收购前与公司董监高或大股东之间存在关联关系；（4）通过向管理层询问，陕西延中、中视华晟的交易对手与公司董监高或大股东之间不存在关联关系或潜在利益安排。

　　3.报告期末，你公司其他应收款账面余额 17,055.09万元，其中预付账款转入 5,241.51万元。其他应收款科目计提坏账准备余额7,065.33万元，其中本期计提2,532.27万元。

　　（1）请你公司说明预付账款转入其他应收款科目的原因与合理性，并说明其他应收款科目坏账准备的计提依据、计提过程及充分性。请会计师对前述问题发表明确意见。

　　1) “银广厦”铜仁市碧江区滑石乡芭蕉村土地整治工程建设项目部其他应收款期末余额为2,743.21万元。该款项用于铜仁纬源芭蕉村项目工程且项目完成结算，2015年至2021年合计发生金额7,351.7万元（其中：2021年增加支付诉讼费52.58万元），累计回款金额4,608.49万元；2019年铜仁碧江芭蕉村土地整治工程建设完结，公司将其原先归集在预付账款中支付的工程款转入其他应收款进行核算，在上年度审计报告附注中，将此列入“其他应收款-其他”中。截止2021年12月31日依据账龄已计提坏帐准备676.64万元，计提比率为24.67%。本报告期审计报告附注中，将此列入“其他应收款-预付账款转入”。

　　2) “中和阗盛”其他应收款期末余额为2,498.30万元。迪威迅前期向“中和阗盛”预支付货款购入钢材，后因疫情原因，公司未能开展新疆地区业务，于2020年、2021年先后将存量钢材退回给“中和阗盛”形成其他应收款1,054.29万元、1,444.01万元；截止2021年12月31日依据钢材购入时的账龄已计提坏帐准备499.66万元，计提比率为20.00%。本报告期审计报告附注中，将此列入“其他应收款-预付账款转入”。

　　上述其他应收款项，公司采用账龄分析法计算预期信用损失，符合公司公告的会计政策，公司认为信用减值损失计提是充分的。

　　2．复核预付账款的账龄划分的准确性；

　　3．评价从预付账款转为其他应收款核算的恰当性；

　　4．复核转入其他应收款账龄划分的准确性；

　　5．复核按账龄组合计提坏账准备的准确性；

　　6．评估按账龄组合计提坏账准备的恰当性；

　　1．因预付账款所涉及事项的完结，公司将不能再从交易对手中获得商品或服务，因此暂估未能退回的预付账款转入其他应收款核算是合理的；

　　2．除保留意见所涉单位新疆中和阗盛工程建设有限公司、银广厦集团有限公司、贵州海玲金建设工程有限公司在2021年其信用风险显著增加需单项认定外，其余其他应收账款按账龄组合计提坏账准备未发现不合理与不充分。

　　（2）其他应收款中按欠款方归集的期末余额前五名中第三名为支付南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威视讯”）的保证金1,665万元。你公司在回复我部2021半年报问询函时称，2019年 4月与南京迪威视讯所签订的产业园招商运营服务合同相关的产业园建设因调整规划设计延后，2020年中期项目重新恢复启动，2021年6月项目变更总包方。截止本报告期末公司已支付保证金金额1,665万元，占总保证金金额比例为24.49%。请你公司说明相关项目截止回函日的建设进度，项目重启建设后建设进度，项目预计建设完成时间及为公司产生收益的时间，并说明公司在目前资金链紧张的情况仍进行此项进度缓慢的项目投资的原因与合理性。请会计师核实相关交易的真实性与保证金支付比例的合理性，并核实南京迪威视讯及其股东、董监高人员是否与上市公司董监高人员、5%以上法人股东及其董监高人员存在关联关系或股权、业务、资产、债权债务等方面的其他利益关系。

　　1) 南京迪威视讯智慧产业园项目的建设进度及相关情况如下：

　　截止2022年5月10日已完成地下二层及人防底板和50%的顶板混凝土结构；完成创意研发楼14号楼、15号楼三层主体结构工程，完成16号楼二层主体结构；累计完成项目工程量约35%左右。

　　该项目整体竣工时间预计为2023年6月30日，项目整体交付时间预计为2023年12月30日；项目整体交付后，公司即可开展招商运营，为公司带来相应的收益。

　　2）南京迪威视讯智慧产业园项目是公司前几年的一个重大战略规划，公司与南京迪威签订了产业园招商运营服务合同，并持续进行了项目投入，是因为一方面该合同的履行可以在项目竣工后为公司带来较为稳定项目的运营收益，另一方面该项目的运营可能与公司现有及未来潜在的业务产生战略协同，因此该项目具有较强的潜在回报。截止本报告期末公司已支付保证金金额1,665万元，占总保证金金额比例为24.49%；在双方合同约定的整体保证金金额框架下，根据项目进展及公司自身的资金状况，对该项目进行有节制、持续地投入，这也是公司目前资金紧张阶段较为合理的选择。

　　1．获取被审计单位与南京迪威签订的产业园招商运营服务合同，对合同约定的保证金支付金额及进度与实际支付金额与进度进行对比；

　　2．获取智慧产业园设计规划方案；

　　3．获取智慧产业园目前施工进度图片；

　　4．通过公开信息查询南京迪威董监高及其股东，与公司董监高、控股股东是否存在关联关系；

　　5．通过核查总账与明细账，是否存在除支付保证金之外的资金往来情况；

　　6．询问管理层实际控制人对已出售的南京迪威借款仍承担担保责任的原因；

　　通过执行以上审计程序，我们未发现对相关交易的真实性存疑的现象与保证金支付比例的不合理性的情形；未发现南京迪威视讯及其股东、董监高人员与上市公司董监高人员、5%以上法人股东及其董监高人员存在关联关系或股权、业务、资产、债权债务等方面的其他利益关系的情形。

　　（3）其他应收款中按欠款方归集的期末余额前五名中第四名为

　　你公司支付广州市长圣信息科技有限公司（以下简称“长圣信息”）的投资意向款。经查询工商信息，你公司控股股东北京安策恒兴投资有限公司（以下简称“北京安策”）曾在2017年1月入股长圣信息，并于2017年9月退出。2017年12月，你公司与长圣信息达成投资意向协议并支付投资意向金1,600万元。你公司回复我部2021年半年报问询函称“若长圣信息未能在年底拿到能评指标的批复，公司将终止此次股权投资，并按照合同约定……退回投资意向款”。请你公司说明长圣信息是否已拿到能评指标，相关项目是否已获得实质进展，若否，请说明你公司未按照2021年半年报回复内容收回投资意向款的原因与合理性，公司控股股东北京安策在公司与长圣信息达成投资意向前退股的原因，并请会计师核实此笔投资意向款的真实流向，是否存在被大股东或关联方占用的情形。

　　该项目目前已完成机房设计，电力接入工程的施工，完成了能评报批的大部分流程，在等待主管部门核准。

　　长圣信息目前尚未取得能评指标，暂未取得实质性进展。

　　未收回投资意向款的原因与合理性：公司向长圣了解到对方正在采取各种措施，包括引入国资战略股东等，继续争取取得能评指标。公司管理层判断，取得能评指标是长圣公司实现价值的weiyi途径，目前还存在一定的可能性，所以再给与一定时间的宽限，暂未采取诉讼等方式追讨投资意向款。

　　公司控股股东北京安策在公司与长圣信息达成投资意向前退股的原因：前期北京安策对长圣信息的投资，主要是为了进行项目孵化。由于大型数据中心的建设属于门槛很高的业务，前期工作耗时较长，需要协调多个关键资源，包括符合数据中心要求的建筑物，用电指标的申请和电力接入工程实施。2018年以前，数据中心项目建设的难点是电力容量的申请和接入工程的申报；近些年由于节能减排政策的实施，重点增加了属地发改委能耗指标的批复等。因此2017年底在电力报批手续顺利推进后，北京安策决定交由专业的投资机构对项目进行市场化管理，并由其帮助项目引入投资者，以筹集建设所需的资金和后期运营所需要的市场资源。

　　1．核查2017年银行流水及相关付款凭证，与账载记录核对一致；

　　2．对长圣信息实施函证、访谈程序，询问其项目进展情况及投资协议条件是否已发生变化；

　　3．与管理层沟通长时间未进行股权变更的原因，获取管理层对于未转入长期股权投资核算的情况说明；

　　4．从公开信息查询长圣信息是否与公司的董监高或大股东存在关联关系；

　　5．向法律专家寻求帮助，调查长圣信息是否与公司的董监高、大股东存在关联关系，获取法律专家的尽职调查报告，显示不存在关联关系；

　　6．向管理层、大股东询问是否与长圣信息存在关联关系，并获取其是否存在关联关系的声明；

　　7．查看是否存在除支付股权收购款之外其他资金往来。

　　通过以上程序的执行，我们未发现长圣信息与公司的董监高、大股东存在关联关系，除股权收购款外，未发现其他资金往来，未发现存在被大股东或关联方占用的情形。

　　（4）你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》显示，其他应收款中包含公司支付中视士德数据科技（北京）有限公司（以下简称“中视士德”）450万元投资意向款，中视士德与上市公司的关联关系为“与关键管理人员关系密切的家庭成员施加重大影响的其他企业”，你公司回复我部2020年报问询函称该笔收购意向金已于2017年12月支付，正在聘请评估机构进行评估，待评估完成后完成股权收购。请你公司补充说明该笔股权收购的具体情况，包括合同签订时间、标的资产情况、收购金额、收购目的等，说明截止目前仍未完成评估的原因与合理性，并详细说明中视士德与上市公司之间的关联关系，投资意向款支付是否为变相向关联方提供财务资助，公司是否履行相应审批程序及披露义务。请会计师核实并对前述问题发表意见。

　　公司于2017年12月与“亿数讯通”、“中视士德”三方共同签订了投资意向协议。

　　标的的基本情况：“中视士德”是一家视听大数据领域的国家高新技术企业，其主要业务内容包含：为政府和企业客户提供视听内容合规性审查服务、视听业务技术平台开发及运维服务、专业视听内容分析评议服务，以及视听行业监管数据服务。目前主要提供试听分析和评议服务试听分析和评议，主要面向广电局系统，对广播电视和网络视听节目的内容起监管作用；主要客户是政府单位和国有企业。

　　收购的金额及目的：公司看好“中视士德”的业务方向、发展前景以及和公司未来的业务协同，计划和其进行业务合作和资本投资；依据投资意向协议，公司于2017年12月支付了450万投资意向金。“中视士德”相当于广电的数据服务商，需要比较大量的关于媒体资源存储和渲染的服务；2021年数据通道已完成，投资条件大致已达成。近期公司计划聘请审计、评估机构完成相关收购手续工作，但因受疫情影响，相关工作预计有所延缓，后续会尽快推进。

　　关联方说明：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3、7.2.5条规定，截至目前，迪威迅控股股东北京安策的董事及迪威迅董事长季红过去12个月内的配偶崔学民担任“中视士德”的董事，“中视士德“为迪威迅的关联方。

　　公司2017年12月投资中视士德的时候，崔学民未在中视士德担任任何职务，当时公司与中视士德不存在关联关系。公司对中视士德投资450万元仅占2016年度经审计净资产的0.62%，未达到董事会审议及对外披露的标准。该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责执行。

　　公司支付“中视士德”投资意向款450万元，主要原因是公司看好中视士德的业务发展方向，与公司的未来发展边界趋同。而未能及时完成收购，是由于公司数据通道延迟完工引起；公司认为不存在对关联方提供财务资助的情形。

　　1．核查2017年银行流水及相关付款凭证，与账载记录核对一致；

　　2．对中视士德实施函证、访谈程序，询问其项目进展情况及投资协议条件是否已发生变化；

　　3．与管理层沟通长时间未进行股权变更的原因，获取管理层对于未转入长期股权投资核算的情况说明；

　　4．从公开信息查询中视士德是否与公司的董监高或大股东存在关联关系；

　　5．向法律专家寻求帮助，调查中视士德是否与公司的董监高、大股东存在关联关系，获取法律专家的尽职调查报告，截至 2021年12月31日，因中视士德的法定代表人崔学民为迪威迅公司法定代表人季红过去12个月内的配偶；因此，2020年与2021年具有关联关系；

　　6．向管理层、大股东询问是否与中视士德存在关联关系，并获取其是否存在关联关系的声明；

　　7．查看是否存在除支付股权收购款之外其他资金往来。

　　通过以上程序的执行，我们发现因2019年2月14日开始担任中视士德的董监高，存在与关键管理人员关系密切的家庭成员控制的其他企业的关联关系，由于支付投资性发生在2017年12月，基于当时的情况不存在关联关系，除股权收购款外，未发现其他资金往来，未发现存在变相向关联方提供财务资助的情形。

　　4.年报显示，你公司应收账款中按组合计提坏账准备的应收账款分为无风险组合及账龄组合，报告期末账龄组合应收账款账面余额39,690.18万元，坏账计提比例为25.80%。请你公司结合zui近三年账龄组合应收账款迁徙率数据、同行业上市公司坏账计提比例及应收账款期后回款情况说明报告期账龄组合应收账款坏账准备计提的充分性。请会计师核查并发表意见。

　　根据近三年账龄组合应收账款的迁徙率，应收账款按账龄组合应计提坏账准备的比例超过50%。迁徙率仅根据历史数据计算预期损失率，未充分考虑公司以及外部环境的实际情况。公司近三年来一直采用“单项计提”、“账龄组合”、“无风险组合”三大块综合考虑和计提坏账准备，其考虑到不同客户不同的偿还债务风险，相比迁徙率更加细致和充分计提坏账准备。

　　参照软件服务业的上市公司，账龄组合的坏账计提比例为5-20%之间；ppp项目行业的上市公司，账龄组合的坏账计提比例为10-33%之间；公司账龄组合坏账计提比例25.80%，居于行业可比公司较高水平。

　　附：同行业及迪威迅账龄组合计提比例

　　项目 迪威迅 软件行业 ppp项目行业

　　法本信息 科蓝软件 远光软件 节能铁汉 云投生态 启迪环境

　　公司2022年1季度回款1.66亿，随后公司启动对应收账款的催收计划，向客户发出了催款函；同时也启动了诉讼计划，法院已受理了诉讼请求；公司通过多种方式，促使公司资金尽快回笼，缓解公司资金压力。公司认为，公司计提的坏账准备是充分的、合理的。

　　1．复核账龄组合账龄划分的准确性；

　　2．复核账龄组合应收账款迁徙率数据；

　　3．复核根据迁徙率计算的历史损失率及前瞻性影响后预期信用损失率的合理性；

　　4．复核根据预期信用损失率计算应收账款坏账准备的准确性；

　　6．对比同类上市公司st赛为、电科数字、和仁科技的预期信用减值损失率，与其接近，不存在重大差异。

　　通过以上程序的执行，我们认为，除保留意见所涉单位新疆中和阗盛工程建设有限公司、银广厦集团有限公司、贵州海玲金建设工程有限公司、四川顺合建设工程有限公司、福建来宝建设集团有限公司、梓宁建设集团有限公司外，其余账龄组合应收账款坏账准备计提未发现不充分的情形。

　　5.年报显示，公司目前专注于软件技术服务外包业务，报告期内信息技术服务业产生营业收入27,416.96万元，占全部营业收入比例为86.53%。公司软件技术服务外包业务主要由控股孙公司深圳市网新新思软件有限公司（以下简称“深圳网新”）负责开展，公司持有深圳网新45%的股权。请你公司结合深圳网新生产经营、财务、人事、公章管理等方面的内部控制及管理安排，说明公司能否有效实现对深圳网新的有效控制，并结合前述情况说明公司将深圳网新纳入合并报表范围的原因及合理性。请会计师对前述问题发表明确意见。

　　迪威迅子公司迪威新软件持有深圳新思45%的股权，通过以下方式实施控制：

　　迪威新软件与深圳新思的股东周胜（周胜持有深圳新思10%的股权）于2018年11月签订了不可撤销的表决权委托，迪威迅子公司迪威新软件拥有深圳新思55%的表决权。根据深圳新思章程约定，一般情况下，经代表1/2以上表决权的股东同意股东会决议有效。

　　章英海是深圳新思的法定代表人、董事长，是迪威迅子公司新软件的员工；周胜是深圳新思的总经理、董事，同时也是迪威迅子公司新软件的董事、总经理；季刚是深圳新思的董事，是迪威迅的实控人、董事、副总经理；程皎是深圳新思的董事，是迪威迅的监事会主席；邓清是深圳新思的董事。依据上述深圳新思的董事会组成情况，深圳新思的董事会成员由迪威迅及迪威迅下属子公司直接派驻3人，一致行动人周胜也是董事会成员，其他股东派出1名董事；因此，迪威迅对深圳新思董事会有控制权。

　　深圳新思总经理周胜根据其章程规定，由董事会任命，全面负责深圳新思的经营管理，重大经营事项定期或不定期跟公司高层汇报；财务方面，公司财务部对各子公司进行统一的财务管理制度、统一的财务核算系统；统一的人事管理，子公司均按总公司的管理要求分别按月、季、年度上交总公司需要的相关管理统计表及分析资料。

　　基于上述各层面分析，公司能实现对深圳新思的有效控制，将深圳新思纳入合并报表范围是合理的。

　　1．获取深圳网新内部控制程序文件，检查内部控制执行情况；

　　2．获取深圳网新公司章程及董事会成员派驻情况；

　　3．向管理层询问对子公司是如何进行管控的；

　　4．从公开信息查询持股比例与董事会成员构成情况，是否与公司提供的相一致；

　　5．对深圳网新的主要管理人员进行访谈，其是如何接受控股公司管理的。

　　通过以上审计程序执行，公司为深圳网新的diyi大股东，与一致行动人深圳网新总经理周胜合计持有股权55%，5名董事会成员中，公司与一致行动人占4位，有权决定深圳网新的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，因此我们认为纳入合并范围是合理的。

　　6.年报显示，公司全资子公司深圳市迪威智成发展有限公司（简称“迪威智成”）2016年已完成惠州代建局的bt项目。该bt项目2019年通过惠州市公共资源交易中心对外出售。迪威智成通过战略考虑，购入一部分商铺作为投资用。合同总价为1,671.06万元，本期转入投资性房地产，指定为采用公允价值计量模式计量，因资金周转的需要，以净收1,000.00万元对外进行出售。请你公司补充说明购入投资性房地产与卖出房地产的时间，卖出对手方信息、购入与卖出价格的确认依据，说明公司针对该交易是否履行审议程序及该交易是否达到披露标准，并说明低于买入价卖出投资性房地产的原因与合理性，卖出对手方是否与上市公司或大股东存在关联关系或任何形式的业务和资金往来，该交易是否涉嫌利益输送。请会计师核查并对交易的公允性、是否涉嫌利益输送发表意见。

　　深圳市迪威智成发展有限公司于2014年承接的惠州市莞惠城际轨道交通项目西湖站拆迁安置房（智慧社区）工程投资建设项目已完成，相关业务款项正在陆续回款，现公司没有开展其他新的项目。

　　惠州是大湾区的重要潜力城市之一，同时也属于深圳的后花园。公司长期在惠州开展业务，具有较深厚的资源储备，近期惠州市相关部门有大量的优质商铺公开出售，为了zui大化提高资金使用的效能，一方能出租带来租金收益，另一方面商铺价格上升出售带来投资增值收益。

　　基于以上，公司于2019年12月通过惠州市公共资源交易中心网上拍卖的形式，向惠州市机关事务管理局购买了9间商铺，不含税总价1671.06万元。

　　自2020年初疫情发生以来，公司资金受到很大影响，银行等金融机构持续收缩信贷规模，为了缓解公司的资金压力，公司决定将持有的惠州商铺进行出售。公司经过多次走访惠州当地中介沟通，了解到惠州市惠城区住宅底层商铺及商品房受大环境的影响，商铺市场售价持续走低。经推荐，公司与惠州本地经营茶酒生意的林子深本人多次洽谈，于2021年6月以净收1000万元的价格将商铺出售给林子深，房产过户过程中所产生的税费均由林子深承担，林子深承担了约400万元的税费，主要有商铺土增税约 240万元、增值税及附加税费约90万元、契税等约70万元。上述款项已于2021年10月底全部收到。

　　3）惠州商铺的买入和卖出交易均未达到董事会审议标准，该事项在董事长的审批权限范围内，由管理层负责执行。

　　交易对手林子深与上市公司或大股东不存在关联关系或任何形式的业务和资金往来，该交易不存在利益输送。

　　1．检查购买商铺与出售商铺的资金流水是否与总账、明细账记载相符；

　　2．获取购买商铺时招拍挂公告、竞价文件、成交文件，并与其他购买方成交价格进行对比未发现重大差异；

　　3．获取购买商铺的申请审批文件；

　　4．对购买商铺的的交易对手在公开信息进行核查，交易对手惠州市代建项目管理局的举办单位为惠州市人民政府；

　　5．获取商铺购买合同、商铺出售合同，对合同条款进行识别，检查相关交易是否按合同约定执行；

　　6．对商铺出售的交易对手通过公开信息进行调查其经济实力，是否存在名义上的代持现象；

　　7．通过公开信息查询商铺购买与商铺出售交易对手之间及与公司的董监高、控股股东之间是否存在关联关系；

　　8．查询商铺出售时同期周边商铺的交易价格是否与公司的交易价格存在重大差异；

　　通过执行以上程序，我们认为商铺购买与商铺出售的交易价格是公允的，未发现涉嫌利益输送的迹象。

　　7.年报显示，你公司报告期实现营业收入31,685.41万元，较2020年同比增长25.69%，其中第四季度实现营业收入15,459.81万元，占全年营业收入比例为48.79%，较2020年同期同比增长78.05%。

　　（1）请你公司结合收入确认政策、第四季度项目结算确认情况等说明第四季度营业收入同比大幅增长，且远高于其他季度的原因与合理性。

　　1） 劳务服务收入：按照合同条款规定确认收入。

　　2） 商品销售收入：商品的控制权转移至客户时确认商品销售

　　3） 建筑劳务收入：以实际提供施工进度的服务量，双方盖章确认的结算单确认收入。

　　4） 广告推广服务收入：以zui终实际播放的期数及双方盖章确认的推广量确认收入。

　　5） 租金收入：本公司经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。

　　6） 信息流服务收入：以终端平台与zui终客户结算的消耗金额返利金额确认收入。

　　年度 全年营业收入 diyi季度 第二季度 第三季度 第四季度

　　营业收入 占全年营业收入比率 营业收入 占全年营业收入比率 营业收入 占全年营业收入比率 营业收入 占全年营业收入比率

　　从上表可以看出，近两年公司第四季度营业收入较其他各季度所占权重都要大。本报告期第四季度营业收入占年度比率48.79%比上年同期的34.44%增加了14个百分点，主要原因为2020年公司整体收入较上年下降较大，2021年公司重新狠抓储备业务项目的转化在本报告期陆续签订和实施完成，于是体现在本报告期第四季的总收入实现有较大幅度的增长。

　　基于此，公司认为本报告期第四季度营业收入同比大幅增长且高于其他季度是合理的。

　　（2）2021年公司实施股权激励，考核指标显示2021年营业收入需在2020年基础上增长率不低于18%，才能达到股票解除限售的条件。请会计师说明对报告期收入进行截止性核查工作的具体情况，并说明公司是否存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认以达到股权激励目标的情形。

　　1．针对报告期临近期末确认的收入进行详式检查，核对每笔销售收入确认的依据；

　　2．核查收货单与验收单上面的验收日期，是否存在提前或延期确认收入的情况；

　　3．对形成收入的主要客户进行函证、访谈报告期内的发生额，验收日期或收货日期；

　　4．获取形成收入主要销售合同，识别合同条款，结合对交付客户前对存货控制权与是否承担存货的变价风险，评价收入是按总额法确认或是净额法确认；

　　5．结合收款情况、向供应商的付款情况、发票开具情况、访谈结果是否存在无商业实质的交易。

　　通过执行以上审计程序，未发现存在人为调节收入确认进度或收入跨期确认以达到股权激励目标的情形。

　　8.报告期内，你公司研发投入1,252.25万元，研发投入资本化率为6.54%，较2020年下降34.09个百分点。请你公司结合研发项目进展情况及研发费用资本化的具体确认原则，说明报告期资本化率大幅变化原因及其合规性。请会计师核查并对前述问题发表意见。

　　根据会计准则及公司关于无形资产的确认政策：

　　1、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

　　2、内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

　　2.1 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　2.2开发阶段支出符合资本化的具体标准

　　内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产

　　生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

　　2021年度公司用于研发方面的投入1,252.25万元，其中资本化金额81.85万元及资本化率为6.54%、研发费用投入1,170.40万元及费用化率为93.46%；

　　2020年度公司用于研发方面的投入2,349.16万元，其中资本化金额954.38万元及资本化率为40.63%、研发费用投入1,394.78万元及费用化率为59.37%；

　　从上可以看出，2021年比2020年研发投入费用化投入由1,394.78万元下降到1,170.40万元，同比下降224.38万元变化不大；2021年比2020年研发资本化投入由954.38万元下降至81.85万元，下降的主要原因是2020年度外购了物联网iot平台系统项目和热点资料采集系统项目；2021年度公司没有委外开发的研发项目，仅新立项了智慧体育云管理平台项目，其他项目尚处于立项筹备中。基于此，本报告期研发投入资本化的确认是符合会计准则和公司关于无形资产确认政策的，资本化率的变化波动是合理的。

　　1．获取研发立项文件、研发过程文件、研发结题文件，并对其相互之间的勾稽关系进行检查；

　　2．获取研发人员名单及相应社保、个税缴纳情况，并与研发立项文件中研发人员进行对比，是否存在异常；

　　3．获取开发支出进行资本化相关的技术文件；

　　4．分析两期资本化率变化的原因。

　　通过以上审计程序的执行，我们未发现本期资本化有不合规的情形。

　　9.年报显示，你公司报告期末存货账面余额8,091.35万元，计提存货跌价准备3,398.98万元。你公司报告期主营业务为软件技术服务外包业务。请你公司说明报告期末存货中各类别的主要组成情况，包括材料或设备类型、账面价值、库龄等，说明存货中是否存在因库龄较长、技术落后等原因导致不能满足市场需求的情况，并结合公司存货相关业务毛利率、存货周转情况等说明存货跌价准备的计提是否充分。请会计师核查并对存货跌价准备计提的充分性发表意见。

　　公司本报告期期末存货的构成如下：

　　类别 原值 减值准备 净值 占比

　　从上表可以看出，公司的存货主要是发出商品、合同履约成本及库存商品，共占比94.15%。其中：

　　1、发出商品的构成主要是发给客户交控科技股份有限公司1,286.94万元、深圳富银信息科技有限公司418.36万元等，上述发出商品待客户验收后，将确认营业收入、结转成本。

　　2、合同履约成本主要是中照控股集团有限公司806.82万元、新疆中和阗盛工程建设有限公司366.26万元、贵州浩天364.70万元等，上述项目待客户验收确认后，将确认营业收入、结转项目成本。

　　3、库存商品主要是深圳新思429.53万元与迪威迅252.77万元，深圳新思的库存商品于2021年度新增，将于后期出售；迪威迅的库存商品主要是视讯产品，为政府保密单位后续订单进行的储备。

　　4、扣除以上1-3项金额库存存货仅剩余996.64万元，本报告期存货已计提的跌价损失1,156万元足够以覆盖。公司认为这些存货是为了满足公司日常经营需要进行的正常储备，存货跌价准备的计提是充分的。

　　1．对存货进行现场盘点，观察存货的现存状态，是否存在已报废的情形，检查存货的入库日期；

　　2．获取存货明细表，结合存货的库龄评价存货是否存在过时、过期报废的情形；

　　3．获取评估专家对存货可收回价值的评估，并对评估专家的专业服任能力、独立性、职业道德遵守情况进行评估，对评估时所采取的评估方法、可收回价格的来源与评估专家进行沟通；

　　4．获取管理层的存货跌价准备测算表，复核存货跌价准备计提的准确性。

　　通过以上审计程序的执行，我们未发现存货跌价准备计提不充分的情形。

　　10.年报显示，报告期内新增贸易业务收入5,501.97万元，此部分收入属于与主营业务无关的业务收入。请你公司补充说明贸易业务开展的具体情况，包括业务模式、业务流程、存货规模、应收账款与应付账款规模、供应商与客户情况等，并结合公司发展战略、主营业务特点等说明开展贸易业务的必要性与合理性。

　　报告期内营业收入扣除情况表中“3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”列报金额5,501.97万元，其构成如下：

　　1、 深圳新思主要业务是以平安集团、博时基金和汇添富基金为代表的金融、高科技与制造等多个行业客户提供全面的、弹性的、可扩展的，高质量的端到端的软件驻场开发服务、it基础设施建设服务与数字技术服务。本报告期内开始拓展新的业务领域，为买断式的产品销售及服务模式，主要向中国信息通信研究院出售服务器，实现收入1,103.54万元；向西安捷普光电技术有限公司出售智能焊接机器人产品、gh智能视频分析软件及安装调试，实现收入1,789.38万元；截止回复日，中国信息通信研究院所上述收入所对应应收款项已全部收回、供应商款项已全部支付完成；西安捷普光电技术有限公司上述收入所对应应收款项已收回1,516.50万元、供应商款项已支付1,460.33万元。由于深圳新思本报告期新拓展的是硬件产品销售及服务业务，全部属于原主营业务收入之外新增的主营业务收入，故将其合并列报至“3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。

　　2、 本报告期内迪威数据新开展业务，主要是数据服务、广告推广营销、商品销售（出售的货物是电脑类内存条，属于买断式货物销售模式）共三大类业务，分别实现收入199.54万元、1,471.70万元、355.38万元；截止回复日，数据服务业务、广告推广营销业务的客户应收款项已全部收回、供应商款项已全部支付完成；商品销售业务部份客户、部份供应商的款项尚未完全完成收付，后期将持续跟催回款。由于迪威数据在本报告期才开展业务，且其业务类型是货物销售、数据服务、广告推广营销，故将其列报至“3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。

　　3、 迪威立方系本报告期内新注册成立公司，实现收入482.38万元，主要开展买断式货物销售模式，产品有解码板等，公司购入各类电子元器件及pcb板，外发给外发厂商进行smt加工后，出售给客户。截止回复日，部份客户、供应商的款项已完成收付，未完成部分后期将持续跟催回款。由于迪威立方是本报告期新成立的公司，且其业务均属于货物销售类，故将其列报至“3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。

　　4、 宝安迪威主要从事城市信息化建设业务，本报告期内该子公司实现收入100万元，主要开展买断式货物销售模式，交付的产品是零部件环境实验室；截止回复日，客户、供应商的款项尚未完成收付，后期将持续跟催回款。由于宝安迪威是本报告期新增货物销售类业务，故将其列报至“3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。

　　公司以多年信息化服务积累的技术和经验为依托，以“1 n”的综合服务能力与“1 n”的技术融合能力，协助用户进行智慧化能力和业态的构建。本报告期内，公司通过孙公司深圳新思拓展了硬件产品与集成服务业务，子公司迪威数据拓展了数据服务、广告推广营销、商品销售业务，新设立子公司迪威立方拓展了产品销售业务。基于此，以上业务是结合公司发展战略、主营业务特点开展的，是必要的与合理的。

　　11.年报显示，你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为960.17万元，较2020年度下降75.29%。你公司年度财务会计报告因公司未按期支付到期货款、被债权人申请法院强制执行与破产清算、连续两年亏损、应收款项回款进展缓慢的事项或情况，被会计师在审计报告中出具与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段。请你公司说明报告期内经营活动产生的现金流净额大幅下降的原因，并补充披露截止至本问询函回复日你公司债务逾期、未按期支付到期货款的具体情况，说明前述逾期事项对你公司生产经营的影响，充分提示资金链紧张风险。

　　1、 本报告期经营活动净现金流下降的相关情况

　　本报告期经营活动现金流量净额为960万元，较去年同期经营活动净现金流3,885万元减少约2,925万元，下降75.29%。主要原因是经营支付方面，本报告期公司开展新业务增加人员导致员工薪资调整增加支出2,173.22万元；经营收款方面，上年同期收到退回的保证金1,000万元。

　　2、 已诉且逾期债务总额约5,561.54万元，具体构成如下：

　　3、 已诉且逾期债务对公司生产经营的影响

　　债权人已通过诉讼、申请强制执行等措施来追索债务，导致公司部分银行账户、子公司股权被冻结，部分资产被查封；另有捷通智慧科技股份有限公司向法院申请公司破产清算（具体进展详见公司公告），上述事项对公司对外融资、日常生产经营活动产生了一定的负面影响。

　　基于公司目前的资金紧张状况，短时间无法一次性解决上述全部逾期债务，截止本回复日公司已支付了所欠的仓储费，对于其他已诉且逾期债务，公司一方面积极与各债权人进行沟通，争取达成较妥善的债务和解方案，缓解公司的即时资金压力；另一方面未来通过积极催收或盘活存量应收债权，并实施预留限制性股票激励等途径盘活经营性现金流，逐步地缓解并走出公司目前的资金困境。公司目前存在短期的资金压力，敬请投资者留意相关风险。

　　12.年报显示，你公司向主要销售客户销售与向主要供应商采购占比均较2020年度出现较大下滑，其中向前五大客户销售占比为39.34%，较2020年度下滑10.41个百分点；向前五大供应商采购占比为37.20%，较2020年度下滑20.45个百分点。请你公司补充报备2021年度前五大供应商及销售客户名称、销售服务内容、报告期收入确认与款项回收情况，并结合前述情况说明2021年度销售客户与供应商集中度发生较大变化的原因与合理性。

　　1、本报告期前五大采购额供应商名称、销售服务内容情况如下：

　　供应商 金额 占总采购额比率 主要产品

　　中视笑果科技（北京）股份有限公司 12,550,818.23 4.92% 综合信息化建设

　　2020年前五大采购额供应商名称、销售服务内容情况如下表：

　　供应商 金额 占总采购额比率 主要产品

　　南昌用友薪福社云科技有限公司 7,417,471.52 4.64% 综合信息化建设

　　2020年公司采购总额为1.6亿元，前五大合计金额为9,224.70万元，占采购总额比重为57.65%；2021年公司采购总额为2.55亿元，前五大合计金额为9,481.58万元，占采购总额比重为37.20%；从上可以看出前近两年五大采购金额相近，前五大占比下降的主要原因是本报告期由于业务规模增长，导致采购总额同步增加所致。

　　2、本报告期前五大销售客户名称、销售服务内容、报告期收入确认及回款情况如下：

　　单位 金额 占总销售额比率 主要商品及服务 截止回复日回款金额

　　本报告期公司营业收入总额为 3.17亿元，前五大合计金额为12,465.12万元，占营业收入总额比重为39.34%。截止回复日，对应客户的款项已基本收回。

　　2020年前五大客户情况如下表：

　　单位 金额 占总销售额比率 主要商品

　　北京航天长峰科技工业集团有限公司北京分公司 12,728,052.52 5.05% 综合信息化建设

　　2020年公司营业收入总额为 2.52亿元，前五大合计金额为12,537.03万元，占营业收入总额比重为49.73%；2021年公司营业收入总额为3.17亿元，前五大合计金额为12,465.12万元，占营业收入总额比重为39.34%；从上可以看出近两年前五大营业收入总额相近，前五大占比下降的主要原因是本报告期由于业务规模增长，营业收入总额增加，导致2021年度前五大所占权重比率下降。

　　13.请你公司结合已决诉讼情况、未决诉讼进展详细说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并说明预计负债的计提是否充分。请会计师对预计负债计提的充分性发表意见。

　　1、资产负债表日已决诉讼情况及会计处理

　　（1）公司与沈阳树德装饰装修工程有限公司的建设工程合同纠纷案，2020年8月14日本溪市平山区人民法院作出了重审一审判决：公司支付工程款29.926408万元及利息、质保金12.015032万元。法院判决后，公司于2020年至2021年支付了35万元，仍有本金6.94144万元及利息未支付；本报告期公司计提了利息负债61,934.2元，共计账列金额183,090.57元。

　　（2）公司与绵阳威盛创新创业股权投资基金（有限合伙）的合同纠纷案，2020年9月9日绵阳仲裁委员会作出了裁决：公司支付股权受让款2500万元，并自2015年10月30日起按照年利率8%计付2500万元股权受让款的利息至实际付清之日；支付违约金20万元；如未按指定期间履行给付金钱义务，加倍支付延迟履行期间的债务利息。目前该案件进入到执行阶段，截止2021年12月31日已支付本息2822.26万元；本报告期计提了利息负债1,242,954.89元，共计账列金额8,822,690.08元。

　　（3）公司与捷通智慧科技股份有限公司的建设工程施工合同纠纷案，2020年10月20日内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院作出了一

　　审判决：捷通智慧科技股份有限公司交付剩余税票，票面金额为13,768,967.93元；公司支付剩余工程款17,259,898.88元，并自税票交付日起至实际付清之日止，按照lpr计算的资金占用期间的利息；公司退还质保金2,020,523.12元；如未按指定期间履行给付金钱义务，加倍支付延迟履行期间的债务利息。2021年3月12日内蒙古自治区鄂尔多斯市高级人民法院作出了二审判决：驳回上诉，维持原判。目前该案件进入到执行阶段，同时捷通智慧科技股份有限公司向法院申请公司破产清算（zui新进展详见披露于巨潮资讯网（）的《2022-051：关于和记娱乐app被债权人申请破产清算的进展公告》）；本报告期计提了利息负债652,905.67元，共计账列金额20,438,458.45元。

　　（4）公司与捷联克莱门特商贸（商贸）有限公司的买卖合同纠纷案，2020年10月20日广东省深圳市南山区人民法院主持调解，双方达成如下协议：支付货款168,450.00元及利息。目前该案件进入到执行阶段；本报告期计提了利息负债237,177.57元，共计账列金额1,211,214.26元。

　　（5）公司及子公司杭州荆灿与怀化市联城消防器材有限公司的买卖合同纠纷案，2021年4月16日浙江省杭州市滨江区人民法院作出了判决：支付货款753,858.90元及利息。法院判决后，公司于2021年7月至2021年12月支付了274,995.80元，仍有本金478,863.10元及利息未支付；目前该案件进入到执行阶段；本报告期计提了利息负债157,049.44元，共计账列金额635,912.54元。

　　（6）公司与新智认知数据服务有限公司的合同纠纷案，2021年8月25日深圳国际仲裁员作出裁决：公司向新智认知数据服务有限公司支付货款249,191.80元，违约金以249,191.80元为基数，自2021年2月25日起按一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际付款之日止。目前该案件进入到执行阶段；本报告期计提了利息负债50,147.40元，共计账列金额299,339.20元。

　　（7）公司与航天柏克（广东）科技有限公司的合同纠纷案，2021年9月10日深圳市南山区人民法院作出判决：本判决生效之日起十日内公司向航天柏克（广东）科技有限公司支付货款271,440.00元、违约金45,240.00元,如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付延迟履行期间的债务利息。目前该案件进入到执行阶段；本报告期计提了利息负债49,135.08元，共计账列金额320,575.08元。

　　（8）公司与广州市欧康通信技术有限公司的合同纠纷案，2022年1月27日广州仲裁委员会作出裁决：公司向广州欧康支付工程款5,967,513.75元、违约金272,116.70元、补偿申请人律师费250,000.00元，延期违约金自2021年6月5日起，以5,967,513.75元为基数，按全国银行业间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 2.6倍的标准计至实际清偿之日。目前该案件进入到执行阶段；账列金额6,865,378.20。