北京利尔：北京市君致律师事务所关于北京利尔非公开发行股票补充法律意见书(一) -和记娱乐app

　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 9

　　本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次向赵继增非公开发行a股股票并于深圳证券交易所挂牌交易

　　定价基准日 指 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2年8月17日

　　海城中兴镁质 指 海城市中兴镁质合成材料有限公司，发行人全资子公司，2020年11月，变更名称为辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司

　　海城麦格西塔 指 海城利尔麦格西塔材料有限公司，辽宁中兴持有其100%股权

　　青海利尔 海南利尔 指 指 青海利尔镁材料有限公司，发行人全资子公司 海南利尔智慧供应链科技有限公司，发行人全资子公司

　　审计报告 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2018年、2019年、2020年财务报表分别出具的大信审字[2019]第2-00390号、大信审字[2020]第2-00328号、[2021]第2-10068号《审计报告》

　　首发招股书 指 公司于2010年月12日刊登的《北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票首发招股书》

　　首发律师工作报告 指 公司于2010年4月2日披露的《北京市君致律师事务所关于和记娱乐app首次公开发行股票与上市的律师工作报告》

　　首发法律意见书 指 公司于2010年4月2日披露的《北京市君致律师事务所关于和记娱乐app首次公开发行股票与上市的法律意见书》

　　北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行股票事项出具本补充法律意见书。

　　根据中国证监会于2021年10月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212558号）及所附北京利尔高温材料股份有限公司申请非公开发行股票的反馈报告（以下简称“《反馈报告》”）的要求，本所及经办律师对《反馈报告》中相关反馈问题进行了核查验证，出具本补充法律意见书之diyi部分。鉴于自2021年4月1日至2021年9月30日期间内（以下简称“更新期间”），发行人的部分情况发生变化，以及《法律意见书》（君致法字2021243号）《律师工作报告》（君致报告字2021244号）中披露的时点性信息未涵盖更新期间，本所及经办律师在对相关问题进行核查后，出具本补充法律意见书之第二部分。

　　本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所及经办律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》《律师工作报告》表述一致。

　　本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请非公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　（一）赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2021年3月4日召开了第四届董事会第二十三次会议审议本次非公开发行的相关议案，并于2021年3月5日公告了该次董事会决议。

　　鉴于资本市场情况变化、发行人现金流水平及未来融资需求等原因，后发行人修订了《2021年度非公开发行a股股票预案》，重新确定发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二次会议决议公告日。发行人于2021年8月16日召开了第五届董事会第二次会议审议本次非公开发行的相关议案，并于2021年8月17日公告了该次董事会决议。因此，本次非公开发行的定价基准日为2021年8月17日。

　　经本所律师核查，赵继增先生在本次发行的定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，未减持其持有的发行人股票情况，亦不存在已披露或未披露的减持计划。

　　经本所律师核查，赵继增先生已于2021年8月17日出具《关于特定期间不减持北京利尔股份的承诺》，内容如下：自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，其未减持所持有的发行人股份；自本承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，不减持其持有的发行人股票，亦不会安排任何减持计划；如其违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。发行人已在深圳证券交易所网站公开披露了上述承诺，具体详见《北京利尔高温材料股份有限公司关于本次非公开发行股票控股股东不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2021-070）。

　　5、查阅赵继增先生就减持问题出具的《关于特定期间不减持北京利尔股份的承诺》。

　　1、赵继增先生在本次发行的定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，未减持其持有的发行人股票情况，亦不存在已披露或未披露的减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《管理办法》相关规定的情形；

　　2、赵继增先生已出具《关于特定期间不减持北京利尔股份的承诺》，承诺自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持其持有的发行人股票。发行人已在深圳证券交易所网站公开披露了上述承诺，具体详见《北京利尔高温材料股份有限公司关于本次非公开发行股票控股股东不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2021-070）。

　　申请人子公司辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司于2019年被判处非法占用农用地罪，请申请人补充：（1）进一步说明是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”；（2）披露判决书内容（3）补充说明判决履行的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　（一）进一步说明是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”

　　《管理办法》第三十九条规定；上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　根据中国证监会发行监管部发布的《再融资业务若干问题解答》之问题4：“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

　　辽宁利尔受到的刑事处罚不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”等构成发行障碍的情形。

　　1、从行为性质方面，在受到刑事处罚前，辽宁利尔已与行政机关就项目签订了协议并支付了土地出让保证金和报卷费用，与未支付费用、故意隐瞒占用农用地的情形有显著区别；同时，辽宁利尔、董益生被判处的刑罚相对较轻，未被认定为情节严重的情形

　　根据牌楼镇人民政府、北京利尔和海城市人民政府2013年6月30日签署的《海城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务协议书》、付款凭证，北京利尔根据协议约定在海城菱镁制品工业园区代家工业园内投资建设北京利尔镁质材料基地，在受到刑事判决前，辽宁利尔已经按照协议约定的140元/平方米缴纳了全部土地出让保证金另支付报卷费用合计44,212,470元，协议另约定由牌楼镇人民政府负责办理项目土地内的相关林地征用手续并承担所有费用，由牌楼镇人民政府和海城市人民政府负责将项目用地全部调整为国有工业建设用地。

　　因此，在受到刑事判决前，辽宁利尔与行政机关就占用农用地签订了协议并支付了土地出让保证金和报卷费用，在行为性质方面，与未支付费用、故意隐瞒占用农用地的情况有显著区别。

　　根据当时有效的《中华人民共和国刑法（2017修正）》第三百四十二条，违反土地管理法规，非法占用耕地、林地等农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成耕地、林地等农用地大量毁坏的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。同时，该法第五条和第五十二条规定，刑罚的轻重，应当与犯罪分子所犯罪行和承担的刑事责任相适应；判处罚金，应当根据犯罪情节决定罚金数额。

　　辽宁利尔和建设项目负责人董益生仅被分别判处三万元罚金，且董益生被判处缓刑。因此，本所律师认为，从判决结果看，辽宁利尔及董益生被判处的刑罚较轻，人民法院未认定辽宁利尔和董益生的犯罪情节严重。

　　2、从主观恶性方面，行政机关收取了辽宁利尔支付的土地出让保证金和报卷费用，辽宁利尔基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任而占用农用地，并一直配合行政机关办理土地出让手续，主观恶性较小

　　根据海城市人民法院2019年8月2日作出[（2019）辽0381刑初260号]海城市中兴镁质合成材料有限公司、董益生非法占用农用地一审刑事判决书，辽宁利尔共占用林地资源10.117公顷（151.755亩）。根据牌楼镇人民政府、北京利尔和海城市人民政府签署的《海城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务协议书》，约定由牌楼镇人民政府负责办理项目土地内的相关林地征用手续并承担所有费用，由牌楼镇人民政府和海城市人民政府负责将项目用地全部调整为国有工业建设用地。基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任，辽宁利尔已经按照协议约定的140元/平方米缴纳了全部土地出让保证金另支付报卷费用合计44,212,470元。

　　虽然牌楼镇人民政府和海城市人民政府一直未能全面履行协议约定的内容，但辽宁利尔与行政机关签署上述协议后，一直配合行政机关办理土地出让手续。根据公司提供的资料并经与辽宁利尔相关人员访谈了解，目前，辽宁利尔已委托辽宁茂原森林资产价格评估有限公司制作林地使用报告，海城市林业局在收到该报告后，将会为辽宁利尔办理林地用地批准手续，进而由相关部门组织项目整体土地的招拍挂手续。

　　因此，本所律师认为，辽宁利尔基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任而占用农用地，且行政机关已收取辽宁利尔支付的土地出让保证金和报卷费用，虽然行政机关未能全面履行协议约定内容，但辽宁利尔一直配合行政机关办理土地出让手续，主观恶性较小。

　　3、从社会影响方面，辽宁利尔非法占用林地的行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益

　　辽宁利尔系北京利尔的二级子公司，具有独立的法人资格，对外独立承担法律责任，北京利尔以其认缴的出资额为限对辽宁利尔承担责任。辽宁利尔已依法缴纳了罚金，其受到的三万元罚金金额占发行人整体营业收入和净利润的比重均很小，不会对北京利尔财务状况或整体生产经营产生重大不利影响。受到刑事处罚后，辽宁利尔持有的《采矿许可证》仍然有效，并新取得了《排污许可证》、《高新技术企业******》等资质，并未对辽宁利尔的经营能力产生重大不利影响。

　　根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府出具的说明，目前没有林地权利人向市、镇两级政府和海城市自然资源局对辽宁利尔主张民事责任，或要求对辽宁利尔进行行政处罚，政府主管部门也不会就此事对辽宁利尔进行行政处罚。

　　因此，本所律师认为，该刑事处罚未对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，未严重损害投资者的合法权益。

　　根据公司提供的资料并经与辽宁利尔相关人员访谈了解，在占用林地前，林地权利人亦未充分利用林地，在使用林地过程中，未发生群体性纠纷或造成林地权利人人身伤害。在占用林地前，林地权利人亦未充分利用林地，在辽宁利尔支付土地出让保证金后，未对林地权利人的财产权益造成严重损害，即未对社会公众的财产权益造成严重损害。在使用农用地过程中，未发生群体性纠纷或造成林地权利人人身伤害，即未对社会公众的人身权益造成损害。

　　根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府分别出具的说明，辽宁利尔入驻菱镁制品工业园区，对海城的地方经济发展具有带动作用，市政府不会要求辽宁利尔进行搬迁，可以继续在原址进行生产经营。

　　目前，辽宁利尔正常经营，所受刑事处罚未影响其合法存续、持续经营。因此，本所律师认为，辽宁利尔非法占用林地的行为未严重损害社会公共利益。

　　根据牌楼镇人民政府出具的证明，其认为辽宁利尔本次因非法占用农用地而受到刑事处罚，不属于重大违法违规事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，目前没有办理土地使用权证的障碍。

　　综上所述，本所律师认为，辽宁利尔受到刑事处罚不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成本次发行的法律障碍。

　　经查阅海城市人民法院2019年8月2日作出[（2019）辽0381刑初260号]海城市中兴镁质合成材料有限公司、董益生非法占用农用地一审刑事判决书。该判决书的主要内容如下：

　　经审理查明，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司在海城市投资建厂。2013年4月至2017年间，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司聘用被告人董益生为建设项目负责人，在开展生产建设项目过程中，未经审批占用林地，先后修建了电熔车间、浮选车间、悬浮车间、高纯镁车间和不定型车间。经抚顺辽东林业司法鉴定所鉴定，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司建设厂区占用的林地，属于牌楼镇南沟村1林班1、2、10小班和牌楼村5林班5小班，林地性质属于商品林、公益林林地。被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司共占用林地资源10.117公顷（151.755亩），其中3.9508公顷（59.262亩）林地因被水泥硬化，致使林地的原有植被遭到严重毁坏，林地的林地种植条件已丧失。其中6.1662公顷（92.493亩）林地用途被改变，林地的植被遭到严重毁坏，但未丧失林地种植条件。

　　本院认为，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司违反土地管理法规，非法占用农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成农用地大面积毁坏，其行为构成非法占用农用地罪，应予惩处。被告人董益生作为该公司建设项目负责人，直接参与犯罪活动，应当作为直接责任人员追究其刑事责任，公诉机关指控的事实及罪名成立，本院予以支持。被告人董益生自愿认罪、表示悔罪，积极主动缴纳罚金，依法可从轻处罚并适用缓刑。综上，依照《中华人民共和国刑法》第三百四十二条、第六十一条、第六十二条、第六十四条、第七十二条、第七十三

　　一、被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司犯非法占用农用地罪，判处罚金三万元（已缴纳）。

　　二、被告人董益生犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑三年缓刑三年，并处罚金三万元（已缴纳）。

　　根据发行人提供的资料，辽宁利尔和董益生已分别缴纳各自应承担的三万元罚金。

　　根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百六十九条规定，对被判处管制、宣告缓刑、假释或者暂予监外执行的罪犯，依法实行社区矫正，由社区矫正机构负责执行。根据《中华人民共和国社区矫正法》第九条的规定，县级以上地方人民政府根据需要设置社区矫正机构，负责社区矫正工作的具体实施。司法所根据社区矫正机构的委托，承担社区矫正相关工作。因此，司法所根据社区矫正机构的委托开展社区矫正的相关工作。

　　根据海城市司法局牌楼司法所出具的证明，内容如下：董益生系我辖区公民，男，1965年9月30日出生，满族，2019年因犯非法占用农用地罪被判处缓刑，缓刑期限自2019年8月19日起至2022年8月18日止。我牌楼司法所负责对董益生在社区矫正期间的监管。董益生自入矫后至今均在我牌楼司法所进行社区矫正，矫正期间遵守法律、行政法规，履行法律文书确定的义务，无新的违法犯罪行为，遵守国务院司法行政部门关于报告、会客、外出、迁居、保外就医等监督管理规定，服从社区矫正机构和我所的管理，总体表现良好。

　　综上，本所律师认为，辽宁利尔和董益生已全额缴纳了法院判处的罚金，董益生被判处缓刑正在依法进行社区矫正，目前缓刑的考验期限尚未届满，辽宁利尔和董益生已按照法院的判决履行了相应义务，依法承担了判决确定的刑事责任。

　　1、查阅《中华人民共和国刑法》《管理办法》《再融资业务若干问题解答》的相关规定；

　　2、查阅《海城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务协议书》及土地出让保证金、报卷费用支付凭证；

　　3、查阅辽宁利尔与辽宁茂原森林资产价格评估有限公司签订的《技术服务合同》及服务费支付凭证；

　　4、查阅辽宁利尔的《采矿许可证》《排污许可证》《高新技术企业******》等资质；

　　6、查阅海城市人民法院2019年8月2日作出[（2019）辽0381刑初260号]刑事判决书、罚金支付凭证；

　　7、查阅《中华人民共和国刑事诉讼法》《中华人民共和国社区矫正法》的相关规定；

　　9、对辽宁利尔相关人员进行访谈，了解辽宁利尔受到刑事处罚后整改及用地情况。

　　1、辽宁利尔受到的刑事处罚不属于《管理办法》第三十九条规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

　　2、辽宁利尔和董益生已全额缴纳了法院判处的罚金，董益生被判处缓刑正在依法进行社区矫正，目前缓刑的考验期限尚未届满，辽宁利尔和董益生已按照法院的判决履行了相应义务，依法承担了判决确定的刑事责任；

　　报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

　　1 天津瑞利鑫 环保技术开发、咨询、转让、服务；环保设备技术开发及推广；环保设备批发兼零售；废旧物资回收；工业除尘灰的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 控股子公司 否

　　2 西峡东山矿业 镁橄榄石加工、耐火材料生产与销售、钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列产品的销售及出口；硅、钒、铬、锰等系列合金产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及出口；焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的销售。 控股子公司 否

　　3 洛阳利尔功能 耐火材料原料的生产、销售，耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研发、生产、销售、回收、利用（凭有效许可证经营）及附属工程设计、施工服务，机电装备、窑炉的研发、生产、施工、销售，建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、机动车辆（不含二手车）的销售，货物及技术进出口业务（不含危险化学 品），钼制产品及其环保产品、钼金属加工系列产品的销售（含出口），合金产品（不含危险化学品）及其他金属材料的销售（含出口），钢材、有色金属的销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 控股子公司 否

　　4 洛阳利尔 耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的开发、生产、销售、回收利用（凭有效许可证经营）和与之相关的施工、设计服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产、销售；建筑材料、金属材料、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）；机动车辆（不含小汽车）的销售；从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或进出口的货物和技术除外）。 控股子公司 否

　　5 上海新泰山 耐火材料、特种陶瓷、冶金炉料、耐材机械、环保设备、金属材料、建材生产、销售；窑炉工程的设计、安装；绿化工程的设计、施工；从事货物及技术的进出口业务；环保产品、煤炭、焦炭、钢材、有色金属、金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　6 辽宁中兴 生产系列耐火材料、镁制品、五金矿产、建材钢材，出口中档镁砂、合成砂、镁质砖、轻烧镁粉等制品、进口原辅材料、机械设备零配件;钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列 产品的销售及出口；硅、钒、铬、锰系列合金产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及出口；煤炭系列产品、焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 控股子公司 否

　　7 海城麦格西塔 菱镁矿石销售；菱镁矿石的精深加工及销售；镁质系列合成耐火原料的技术研发、生产及销售；镁质不定型系列制品的技术研发、生产及销售；镁质定型系列制品的技术研发、生产、销售及服务；经营货物及技术进出口业务；钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列产品的销售及出口；硅、钒、铬、锰系列合金产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及出口；煤炭系列产品、焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的销售；货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 控股子公司 否

　　8 辽宁利尔 菱镁矿露天开采；菱镁矿石销售；菱镁矿石的精深加工及销售；镁质系列合成耐火原料的技术研发、生产及销售；镁质系列不定型的技术研发、生产及销售；耐火原料及耐火材料产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 控股子公司 否

　　9 马鞍山利尔 高温行业热工装备用耐火材料、隔热材料、陶瓷材料、非金属矿物制品的研究开发、设计装置、 控股子公 否

　　生产销售和热工窑炉（不含压力容器）的施工安装、使用维护；机械加工、非标设备生产；金属材料、建筑材料加工销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 司

　　10 上海利尔 从事耐火材料及原料专业领域内的“四技”服务；耐火材料的设计及生产；建材、金属材料、装饰材料零售批发；炉窑施工、安装；环保产品、煤炭、焦炭、钢材、有色金属、金属制品的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　11 上海宝化国立化工 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口、技术及出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事建筑材料、计算机科技、环保科技、冶金科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；普通机械、通用零部件、化工原料及产品（除危险化学品、******化学品、************、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、电梯零部件、起重机械零部件、耐火材料及制品、环保设备、机电设备、消防设备的销售；从事工业设 备检测领域内的技术服务；会务服务；会展服务；互联网上网服务；机电设备安装及维修；工业设计服务；计算机软件开发、销售；计算机系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 控股子公司 否

　　14 日照利尔 耐火原料和制品、冶金功能陶瓷材料、节能保温材料、包装材料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工及回收利用；化工产品、建筑材料（以上经营范围不含危险化学品）、冶金材料、汽车销售；普通货物及技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　15 日照瑞华 冶金炉料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工以及回收利用；冶金材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含低速电动车）销售；普通货物及技术进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否

　　16 青海利尔 耐火材料制品技术开发、生产。镁质系列耐火原料技术开发、生产。耐火材料砌筑项目施工总承包。耐火材料制品、镁质系列耐火原料、耐火陶瓷制品、节能保温材料、机电设备销售。货物进出口、技术进出口、代理进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 控股子公司 否

　　17 海南利尔 许可项目：技术进出口；货物进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；新材料技术研发；软件开发；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；装卸搬运；办公用品销售；日用百货销售；电子产品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车租赁；电车销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；皮革制品销售；金属制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料 销售；石墨及碳素制品销售；采购代理服务；工业工程设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 控股子公司 否

　　18 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护;耐火材料的检化验;劳务服务(不含劳务派遣) 参股子公司 否

　　19 安华新材料科技有限公司 技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务;企业管理;建设工程项目管理;工程勘察;工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 参股子公司 否

　　20 辽宁菱镁矿业有限公司 菱镁矿开采、销售；菱镁产品加工；建筑工程；工程服务；安装服务；工程勘察勘探服务；专业技术服务；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 参股子公司 否

　　如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股、参股子公司经营范围中不存在房地产相关业务。

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级******的企业，不得从事房地产开发经营业务。

　　经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家政务服务平台住房和城乡建设部政务服务窗口网站，发行人及其控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，不具备进行房地产开发的资格。

　　经核查，报告期内，发行人的主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务，收入主要来自于主营业务收入。发行人及其子公司的其他业务收入不存在房地产业务收入，未经营房地产相关业务。

　　1、查阅发行人控股子公司的营业执照、工商登记信息及资质文件，查阅发行人参股子公司的营业执照、工商登记信息；

　　4、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定；

　　5 、 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ ） 、 信 用 中 国（）、国家政务服务平台住房和城乡建设部政务服务窗口网站（）进行检索。

　　2、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，不具备进行房地产开发的资格；

　　3、报告期内，发行人及控股、参股子公司不存在房地产业务收入，未经营房地产相关业务。

　　（一）本所律师经核查认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、会议表决程序及方式均符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化，上述批准和授权仍在有效期内。

　　本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立并依法公开发行股票并上市的股份有限公司，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。

　　本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质性条件。

　　本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化，仍合法有效。

　　本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发生重大变化。发行人的业务独立于控股股东和其它关联方；发行人的资产独立完整；发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人的人员独立；发行人的机构独立；发行人的财务独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。发行人仍具备独立性。

　　股东姓名 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股） 质押或冻结的股份数量（股）

　　中国工商银行银行股份有限公司广发价值增长混合型证券投资基金 基金、理财产品等 1.43% 17,000,832 0 0

　　（二）本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东具有法律、法规和规范性文件规定的持股资格，且未发生变化；发行人的控股股东、实际控制人均为赵继增，其实际控制人一直未发生变化，仍符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（二）本所律师已在法律意见书中披露了赵继增与国泰君安证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议书》，赵继增将其持有发行人2,300万股进行股票质押式回购交易，到期购回日为2021年11月5日。经核查，2021年11月9日，发行人发布《关于股东股份质押延期购回的公告》，赵继增与国泰君安证券股份有限公司发生的前述股票质押式回购交易的质押到期日延长至2022年11月4日。截至本律师法律意见书出具之日，发行人目前持股5%以上的股东赵继增的股权质押情况未发生其他重大变化。

　　本所律师经核查认为，发行人上述股东的股权质押，依法办理了质押登记手续，合法、有效。

　　（一）本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化。

　　（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查,上海利尔现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合于 2018年 11月2日核发的******编号为gr7《高新技术企业******》已到期。根据上海市高新技术企业认定指导小组发布的《关于公示2021年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海利尔已被列入拟认定企业名单，目前尚未在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，上海利尔尚未取得《高新技术企业******》。

　　本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式获得了必要的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，上海利尔正在等待公告认定结果，被认定后，取得《高新技术企业******》不存在实质性法律障碍。

　　（三）本所律师经核查认为，发行人近三年一期来主营业务没有发生重大变化，主营业务突出。发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。

　　根据发行人提供的资料，纳入更新期间后，公司近三年一期与关联方之间的主要关联交易如下：

　　内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 销售商品 - 28.94 13.01 -

　　注：表中的重大关联交易数额均分别在发行人 2017年第二次临时股东大会、发行人2017年年度股东大会、发行人2018年年度股东大会、发行人2019年年度股东大会、发行人2020年年度股东大会审议批准的预计关联交易金额范围内。

　　2021年1-9月，公司通过易耐网（北京易耐尔信息技术有限公司拥有并运营的网络平台）在线万元，并通过开立的易耐网附属银行账户支付采购货款706.00万元。

　　2020年度，公司通过易耐网在线万元，并通过开立的易耐网附属银行账户支付采购货款1,339.40万元。

　　2019年度，本公司通过易耐网在线万元，并通过开立的易耐网附属银行账户支付采购货款635.07万元。

　　2018年度，本公司通过易耐网在线万元，并通过开立的易耐网附属银行账户支付采购货款3,193.99万元。

　　本所律师经核查认为，报告期内，发行人的重大关联交易系生产经营所需而发生，按照当时的规定履行了必要的关联交易决策或确认程序，在发行人董事会、股东大会审议上述关联交易事项时，关联董事或关联股东予以了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据《公司章程》及相关法律法规的规定，发行人受让关联方股权的关联交易无需经过公司股东大会审批，亦已提交公司董事会审议通过，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。符合有关法律法规和规范性文件的规定，交易行为遵循了市场化运作原则，定价公平合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　（三）本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人有关关联交易的控制与决策方面的制度未发生重大变化。

　　（四）本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人等关联方之间不存在同业竞争；且发行人的控股股东、实际控制人等关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。

　　本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有土地使用权情况未发生重大变化。

　　经本所律师核查，更新期间，辽宁利尔、海城麦格西塔向当地不动产登记管理中心主动注销了以下19项房屋所有权******，具体注销房产情况如下：

　　序号 厂房名称 房地产权证号 建筑面积(平方米) 房屋坐落位置 注销前是否存在他项权利

　　2 无皮粉碎库房 房字第0500026号 192.4 海城市八里镇王家坎村 无

　　4 破粉碎1号厂房 房字第0500036号 2602.3 海城市八里镇王家坎村 无

　　5 半成品库 房字第0500019号 332.8 海城市八里镇王家坎村 无

　　6 补偿原料库房 房字第0500025号 888 海城市八里镇王家坎村 无

　　7 重稍半成品库房 房字第0500023号 660.7 海城市八里镇王家坎村 无

　　9 粉碎厂房、库房 房字第0500028号 1797 海城市八里镇王家坎村 无

　　15 锅炉房 房权证hc字第0033816号 88 海城市八里镇王家坎村 无

　　序号 厂房名称 房地产权证号 建筑面积(平方米) 房屋坐落位置 注销前是否存在他项权利

　　根据公司提供资料并经核查，辽宁利尔、海城麦格西塔上述房产证注销的原因是其拟开展年产25万吨环保镁质不烧耐火制品智能化生产线的新项目，故对之前未充分利用的房产先行拆除空置，然后准备利用空置厂房建设该新项目。主动注销房产与辽宁利尔2019年因非法占用农用地所受到的刑事处罚无关，注销房产对应的土地不是农用地，也未注销对应的土地使用权证。

　　经上述调整，发行人及其子公司已取得房屋产权******的自有房产共60处。本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所拥有的房产的所有权合法、有效，不存在产权纠纷。发行人子公司以其土地、房产设定抵押，合法、有效，辽宁利尔、海城麦格西塔出于拟建设新项目的目的，注销其部分房屋所有权******，对公司的正常生产经营不会产生重大不利影响。

　　本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人土地、房屋租赁情况未发生重大变化。

　　本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要生产经营设备未发生重大变化。

　　经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在一项内部转让原有商标的情况。以下商标的商标权由辽宁中兴转让给海城麦格西塔、辽宁利尔，变更后的商标情况如下：

　　1 6223164 炉用耐火材料(电炉瓷盘);耐火砖、瓦;耐火砂;粘土火泥;熟耐火粘土;非金属耐火建筑材料;耐火土;镁泥; 2020年2月28日至2031年2月27日 无

　　本所律师认为，除上述内部转让商标权外，发行人及其子公司无新取得的商标权或原有商标权失效的情况。

　　2 发明专利 一种钢包抗侵蚀镁质耐火泥浆及其制备方法 zl 7.5 2021-2-5 北京利尔 第4524334号

　　18 实用新型 一种配套于耐火砖压制磨具的输送带端部喷油监测机构 zl 2.6 2020-10-30 洛阳利尔功能 第14236076号

　　34 实用新型 一种转炉滑板挡渣用分体式出钢口砖及挡渣系统 zl 5.4 2021-2-8 马鞍山利尔 第14270608号

　　35 发明专利 一种添加氮化硼的自润滑镁质挡渣滑板砖及其制备方法 zl 6.4 2018-5-15 马鞍山利尔 第4679714号

　　40 发明专利 一种利用焙烧窑余热的钼精粉烘干系统 zl 8.4 2019-09-25 日照瑞华 —

　　经核查，上述序号为40、41的专利为日照利尔从河南科技大学受让取得，双方依法签订《技术转让（专利权）合同》，日照瑞华已按照协议的约定支付了全部专利权转让价款，截至本补充法律意见书出具日，两项专利均已转让至日照瑞华。

　　1 实用新型 一种连铸中间包永久衬的一次性振动成型装置 zl 1.8 2011-12-15 北京利尔、洛阳利尔、上海利尔 第2912869号

　　2 实用新型 一种分体式吹氩、脱硫喷枪 zl 3.x 2011-12-15 北京利尔、洛阳利尔、上海利尔 第2564929号

　　4 实用新型 中间包复合式多功能整体稳流器 zl 8.5 2011-12-15 北京利尔、洛阳利尔、上海利尔 第2517430号

　　5 实用新型 特种钢防絮狭缝针孔透气浸入式水口 zl 2.3 2011-12-15 北京利尔、洛阳利尔、上海利尔 第2518410号

　　6 实用新型 连铸用中间包定向吹氩透气上水口 zl 7.x 2011-12-15 北京利尔、洛阳利尔、上海利尔 第2515670号

　　7 实用新型 一种连铸品种钢矩形坯用大通量出钢的整体浸入式水口 zl 2.8 2011-12-15 北京利尔、洛阳利尔、上海利尔 第2485408号

　　8 实用新型 一种出铁沟工作衬渣铁交汇处用预制件 zl 4.5 2011-12-15 北京利尔、洛阳利尔、上海利尔 第2483693号

　　10 实用新型 一种中间包干式料烘烤用高炉煤气烧嘴 zl 9.6 2011-12-15 北京利尔、洛阳利尔、上海利尔 第2482081号

　　经核查，上述失效专利均为实用新型，失效的原因主要为未缴年费专利权终止，相关专利失效时已接近专利zui长保护期，发行人考虑到其已不再用于公司的主要业务和产品，故未再缴纳年费。

　　3、截至2021年9月30日，发行人及其子公司存在一项内部转让原有专利的情况。以下专利的专利权由洛阳利尔转让给洛阳利尔功能，变更后的专利情况如下：

　　本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述新增专利权合法、有效，不存在权属纠纷，上述专利权也不存在抵押担保或其他第三方权利的情况；失效专利由于已不再用于公司的主要业务和产品，故对发行人的正常经营不会造成重大影响。

　　天津钢管制造有限公司 发行人 高强防爆浇注料、中包耐材、浸入式水口火泥、长水口等 1,569.839 2021年5月2日

　　山西太钢不锈钢股份有限公司 洛阳利尔功能 吸咀功能承包 1,772.4 2021年6月23日

　　本所律师经核查认为，发行人更新期间上述新增重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；发行人更新期间其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。

　　（二）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

　　（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人与控股股东及其控制的其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系和发行人为其提供担保的情况。

　　（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无重大资产变化及收购兼并安排。

　　（一）经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有健全的组织机构。

　　（二）经本所律师的核查，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的情况未发生重大变化。

　　（一）经本所律师核查，更新期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠政策未发生重大变化，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法合规。

　　（二）经本所律师的核查，发行人近三年一期以来，认真执行国家及地方有关税务法律，除已披露的因违反税务的法律、法规和规范性文件而遭受行政处罚的情况外，发行人不存在违反税务的法律、法规和规范性文件而遭受重大行政处罚的情况。

　　根据河南省科技厅、河南省财政厅等5部门联合发布的《关于组织开展2019年企业研究开发财政补助工作的通知》，洛阳利尔功能2021年6月收到2019年企业研发补助资金217万元。

　　根据洛阳市财政局《关于下达2021年省先进制造业发展专项资金的通知》，洛阳利尔功能2021年7月收到伊川县国库支付中心支付的2021年省先进制造业发展专项资金410万元。

　　根据洛阳利尔功能与伊川县科技和工业信息化局签订的《洛阳市科技重大专项项目任务书》，洛阳利尔功能2021年8月收到洛阳市财政局支付的洛阳市科学技术局新立项的2021年重大科技创新专项资金100万元。

　　根据海城麦格西塔提交的《2020年度鞍山市困难企业稳岗返还申报表》，海城麦格西塔2021年7月收到2020年鞍山市困难企业稳岗返还补贴款117.65万元。

　　经本所律师核查认为，发行人近三年一期取得的财政补贴收入所依据的文件真实、有效。

　　（一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；除已披露的因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受行政处罚的情况外，发行人近三年一期来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受重大行政处罚的情况。

　　（二）经本所律师核查，近三年一期，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用未发生重大变化。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生重大变化。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，已披露的洛阳利尔功能与泛海控股股份有限公司关于民生证券的股权转让纠纷案，zui新进展如下：

　　1、洛阳市中级人民法院已于2021年11月2日作出（2021）豫03民初93号《民事判决书》，判决如下：一、解除原告洛阳利尔功能材料有限公司和被告泛海控股股份有限公司于2020年12月30日签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》；二、被告泛海控股股份有限公司于本判决生效之日起二十日内返还原告洛阳利尔功能材料有限公司已支付的股份转让款15300万元；三、被告泛海控股股份有限公司于本判决生效之日起二十日内赔偿原告洛阳利尔功能材料有限公司15300万元股份转让款被占用期间的利息损失，以15300万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自 2021年5月1日起计算至实际付清之日止；四、被告泛海控股股份有限公司于本判决生效之日起二十日内赔偿原告利尔功能材料有限公司律师代理费30万元；五、驳回原告洛阳利尔功能材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费828190元、保全费5000元、管辖权异议受理费100元，均由被告泛海控股股份有限公司负担。

　　2、泛海控股股份有限公司已针对上述判决提起上诉，请求依法撤销洛阳市中级人民法院（2021）豫03民初93号民事判决第三项、第四项。洛阳利尔功能亦正在准备上诉材料，拟在上诉期限内就本案提起上诉。

　　3、洛阳利尔功能zui新冻结了泛海控股股份有限公司持有的民生证券266,796.733万股股权。

　　本所律师认为，发行人未发生新的重大诉讼及仲裁，已披露的未决诉讼及其进展对发行人的正常经营仍不构成重大影响，对发行人本次发行亦不构成实质性不利影响。

　　根据发行人及其子公司提供的资料并经本所律师在相关主管部门网站核查，更新期间，发行人新增如下行政处罚：

　　2021年8月24日，辽宁利尔因未按许可证要求对林格曼黑度开展监测，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条的规定，鉴于辽宁利尔能够积极配合，主动承认错误，迅速做出整改计划，鞍山市生态环境局海城分局考虑适当从轻处罚，依据《中华人民共和国大气污染防治法》diyi百条第二款的规定出具[鞍环（海城）罚决〔2021〕第（045）号]《行政处罚决定书》，处以2万元罚款。2021年11月9日，辽宁利尔缴纳了上述罚款。

　　《中华人民共和国大气污染防治法》diyi百条规定：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（二）未按照规定对所排放的工业废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的。

　　2021年8月24日，辽宁利尔因废气自动监测设备运行不规范，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条的规定，鉴于辽宁利尔能够积极配合，主动承认错误，迅速做出整改计划，鞍山市生态环境局海城分局考虑适当从轻处罚，依据《中华人民共和国大气污染防治法》diyi百条第三款的规定出具鞍环（海城）罚决〔2021〕第（046）号《行政处罚决定书》，处以3万元罚款。2021年11月9日，辽宁利尔缴纳了上述罚款。

　　《中华人民共和国大气污染防治法》diyi百条规定：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的******设备联网，并保证监测设备正常运行的。

　　2021年8月24日，辽宁利尔因耐火材料窑（重烧窑采用氧化镁法脱硫，与排污许可证要求的双碱法、石灰石膏法不符），违反了《排污许可管理条例》第十八条的规定，鉴于辽宁利尔能够积极配合，主动承认错误，迅速做出整改计划，鞍山市生态环境局海城分局考虑适当从轻处罚，依据《排污许可管理条例》第三十六条的规定出具鞍环（海城）罚决〔2021〕第（044）号《行政处罚决定书》，处以2万元罚款。2021年11月9日，辽宁利尔缴纳了上述罚款。

　　《排污许可管理条例》第三十六条规定：违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（二）污染物排放方式或者排放去向不符合排污许可证规定。

　　上述3笔罚款，行政主管部门基于辽宁利尔的实际情况考虑适当从轻处罚情节，处罚措施及幅度均属于处罚依据中较轻的情形，且辽宁利尔已经缴纳了上述3笔罚款。综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

　　2021年6月15日，因马鞍山利尔未按照规定制定生产安全事故应急救援预案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条的规定，被双鸭山市岭东区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第六项的规定出具（岭）应急罚[2021]0003号《行政处罚决定书》，责令限期改正，并处人民币1万元罚款。2021年6月19日，发行人缴纳了上述罚款，

　　根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正）第九十四条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的。

　　本起行政处罚为罚款1万元，属于上述处罚依据较轻的情形，且发行人已经缴纳了上述罚款。因此，本所律师认为，该起行政处罚不构成重大行政处罚。

　　本所律师经核查认为，发行人及其子公司上述新增行政处罚均属于相应处罚依据的条款中较轻的情形，部分行政处罚中，行政主管部门考虑了从轻处罚的情节，以上行政处罚均不属于重大行政处罚，且发行人及其子公司已作改正并缴纳了上述行政处罚罚款。上述发行人及其子公司新增的行政处罚对发行人本次发行不构成实质性不利影响。

　　（四）根据发行人提供的说明及本所律师的核查，发行人的控股股东及董事长赵继增、总裁赵伟目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　本所律师参与了发行人发行申报文件的编制及讨论，对发行申报文件进行了审阅，特别审阅了发行申报文件中所引用的本所的法律意见书、本补充法律意见书和律师工作报告的相关内容，并确认发行人的发行申报文件所引用的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

　　本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，北京利尔高温材料股份有限公司仍符合上市公司非公开发行的各项条件，发行人非公开发行申报文件引用的法律意见书、本补充法律意见书和律师工作报告的内容适当。

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